道奇汽车公司案，美国联邦最高法院
密歇根州，密歇根州。，N.W.（）
[案件事实]
福特公司为美国著名的汽车公司,成立于年。起初,福特公司的股东由持有58%股份的HenryFord,持有10%股份的Dodge兄弟以及其他的5名小股东组成。公司成立后,营销状况良好,-年每年进行万美元规的盈余分派。不仅如此,随着盈利的不断增加,~年,共进行万美元特别的盈余分派。但到了年,掌握公司董事会的HennyPord布:作为将企业的利润还原于社会的一种方法,为了聘用更多的员工并加强员工的福利待遇,今后不进行特别的盈余分派。而当时,公司已有10万美的盈余。对此,小股东Dodge兄弟向密歇根州法院提起了请求分派相当于盈余金的75%股利的诉讼。
[判决意见]
对于本案,密西根州法院作出判决认为,公司具有作出慈善等公益性质行为的能力,董事则具有为此使用公司财产的权限,但商事公司的首要目的(primarypurpose)在于实现股东的利益,所以公益行为不得优先于股东利益的实现,并判令福特公司将保有的现金盈余金的50%(万美元)作为股利分派。
本案为关于公司社会责任以及股东股利分配请求权的典型案例。结合我国《公司法》的实践,主要的争点为:①公司社会责任与公司营利性的关系;②股东股利分配请求权受到侵害时,能否直接请求法院判决分配。
目前,认可公司承担一定社会责任是各国相关立法及*策的普遍的倾向,我国《公司法》也反映了这样一种趋势,在《公司法》第5条中对公司社会责任设置了一般性的规定,至于公司社会责任的内容,各国存在着不同的解释和见解。而本案中福特公司所采取的聘用更多的员工以及提高职工的福利待遇也是公司承担社会责任的重要内容,美国法院判决认为,董事有权为此使用公司的财产。但是,公司承担社会责任,也显现了其与公司的营利性之间的矛盾。于是,出现了我们应该怎样看待公司社会责任与营利性之间的关系的问题。我们认为,公司的营利性是基础,是判断公司存在并运营之合目的性的根本的标准。但是,公司也要兼顾社会责任。而公司承担一定的社会责任也符合公司长期的营利目标。本案判决虽然承认公司的社会责任,但明确公司的营利性是第一位的,公司承担社会责任不得优先于股东利益的实现，是非常合理的判断。
另外,本案也涉及股东的股利分配请求权。股东的股利分配请求权是指公司发生盈余时,股东基于其持股比例请求公司分配盈余的权利。该种权利是限东权的重要的内容,是属于自益权的范畴。但是,该种权利在股东大会(或者董事会)上作出盈余分配决议之前,是一种抽象的权利,只有在股东大会上作出盈余分配决议后才变为债权化的具体的权利。具体的股利分配请求权受到侵害时,在我国《公司法》的体制下,可以向法院提起诉讼,要求救济;而抽象的股利分配请求权受到侵害时,我国《公司法》就没有提起强制股利分配之诉的根据。而美国是判例法国家,所以在本案中道奇兄弟以抽象的股利分配请求权受到侵害为由,提起了诉讼,其请求得到了法院的认可。但是在我国,在大股东左右的股利分派*策下,为了保护中小股东的股利分配请求权不受侵害,有必要引入强制股利分配之诉。
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